OG oder KG gründen Österreich 2026 - Haftung & Steuer
OG oder KG - was ist der Unterschied?
Beide sind Personengesellschaften nach dem Unternehmensgesetzbuch und brauchen mindestens zwei Gesellschafter sowie kein Mindestkapital. Der Unterschied liegt in der Haftung: In der OG haften alle Gesellschafter unbeschränkt mit dem Privatvermögen. In der KG haftet nur der Komplementär unbeschränkt, der Kommanditist riskiert bloß seine eingetragene Hafteinlage - bleibt dafür aber von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
OG: alle haften, alle führen
Die Offene Gesellschaft (OG) nach § 105 UGB ist die Personengesellschaft in Reinform. Sie wird unter eigener Firma geführt, und es haftet keiner der Gesellschafter beschränkt. Drei Eigenschaften prägen sie laut WKO:
- Persönlich - jeder Gesellschafter haftet mit dem gesamten Betriebs- und Privatvermögen.
- Unbeschränkt - ohne Betragsgrenze.
- Solidarisch - nicht anteilig, sondern jeder für die ganze Schuld. Ein Gläubiger kann sich also den zahlungskräftigsten Gesellschafter aussuchen.
Im Gegenzug sind alle Gesellschafter für sich allein geschäftsführungs- und vertretungsbefugt. Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein. Die OG entsteht erst mit der Eintragung ins Firmenbuch - ein formfreier Gesellschaftsvertrag genügt, eine notarielle Form ist nicht zwingend.
Die OG passt für gleichberechtigte Partner, die einander vertrauen und gemeinsam Verantwortung tragen wollen: zwei Handwerker, eine Anwaltskanzlei, eine Gruppe von Planern. Wer die unbeschränkte Haftung scheut, sollte sie meiden - hier haftet man auch für die Fehler des Partners.
KG: Vollhafter und Geldgeber
Die Kommanditgesellschaft (KG) trennt zwei Rollen. Sie besteht aus mindestens zwei Personen:
- Komplementär - der Vollhafter. Er haftet persönlich und unbeschränkt, eventuell solidarisch, und führt die Geschäfte. Vertretungsbefugt sind nur die Komplementäre, jeder für sich allein.
- Kommanditist - der beschränkt Haftende. Er haftet nur mit der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme und ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Das macht die KG zum klassischen Modell, wenn jemand Kapital einbringt, aber nicht mithaften will - etwa ein Investor oder ein Familienmitglied, das Geld gibt, ohne ins Tagesgeschäft einzugreifen. Die KG entsteht ebenfalls erst mit der Firmenbuch-Eintragung.
Ein verbreiteter Sonderfall ist die GmbH & Co KG: Hier ist die Komplementärin keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Damit haftet faktisch niemand mehr unbeschränkt mit dem Privatvermögen, weil die GmbH nur mit ihrem Stammkapital einsteht. Diese Konstruktion verbindet die Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaft mit der transparenten Besteuerung der Personengesellschaft - sie ist allerdings aufwendiger, weil zwei Gesellschaften zu führen sind.
Vergleich: OG, KG und GmbH & Co KG
| Kriterium | OG | KG | GmbH & Co KG |
|---|---|---|---|
| Haftung | alle unbeschränkt | Komplementär unbeschränkt, Kommanditist beschränkt | faktisch keine natürliche Person unbeschränkt |
| Mindestkapital | keines | keines | 10.000 € (für die GmbH) |
| Geschäftsführung | alle Gesellschafter | nur Komplementär | GmbH-Geschäftsführer |
| Mindestgesellschafter | 2 | 2 (1 Komplementär, 1 Kommanditist) | 2 (GmbH + Kommanditist) |
| Besteuerung | transparent (ESt) | transparent (ESt) | transparent (ESt) |
| Mindest-KÖSt | keine | keine | 500 €/Jahr (für die GmbH) |
| Aufwand | gering | gering | hoch (zwei Gesellschaften) |
Stand 2026. Alle drei werden transparent besteuert - der Unterschied liegt in Haftung und Verwaltungsaufwand.
Besteuerung: transparent statt Körperschaft
Hier liegt der Punkt, den die meisten Übersichten zu knapp behandeln. OG und KG sind keine eigenen Steuersubjekte. Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommen- und keine Körperschaftsteuer. Stattdessen wird der Gewinn im Feststellungsverfahren ermittelt und den Gesellschaftern anteilig zugerechnet - jeder versteuert seinen Anteil mit seiner persönlichen, progressiven Einkommensteuer (bis zu 55 %). Lediglich die Umsatzsteuer schuldet die Gesellschaft selbst.
Diese Transparenz hat drei handfeste Folgen, die gegenüber der GmbH ins Gewicht fallen:
1. Gewinnfreibetrag. Als natürliche Personen mit betrieblichen Einkünften steht den Gesellschaftern der Gewinnfreibetrag nach § 10 EStG zu: automatisch 15 % auf die ersten 33.000 Euro Gewinn (Grundfreibetrag, max. 4.950 Euro), darüber investitionsbedingt bis zu einem Gesamthöchstbetrag von 46.400 Euro pro Person und Jahr. Eine GmbH bekommt diesen Freibetrag nicht.
2. Keine Mindeststeuer. Es gibt keine Mindest-Körperschaftsteuer. Wo eine GmbH auch im Verlustjahr 500 Euro schuldet, zahlt die Personengesellschaft in einem Jahr ohne Gewinn schlicht null.
3. Verlustdurchgriff. Verluste werden den Gesellschaftern direkt zugerechnet und können mit anderen Einkünften - Lohn, Vermietung, anderen Betrieben - verrechnet werden. In der Anlaufphase ist das bares Geld, weil der Verlust sofort die private Steuerlast senkt. Bei der GmbH bleibt der Verlust in der Gesellschaft gefangen.
Die Kehrseite: Bei hohen, im Betrieb belassenen Gewinnen kann die progressive Einkommensteuer teurer werden als die 23 % Körperschaftsteuer der GmbH. Die Personengesellschaft ist steuerlich stark, solange der Gewinn moderat ist oder ohnehin entnommen wird.
Steuervergleich: ab wann lohnt die GmbH?
Ein vereinfachtes Beispiel verdeutlicht die Schwelle. Ein Gesellschafter erzielt 60.000 Euro Gewinnanteil, den er privat braucht - einmal in der OG/KG, einmal über eine GmbH mit Vollausschüttung:
| Position | Personengesellschaft | GmbH (Vollausschüttung) |
|---|---|---|
| Gewinn(anteil) | 60.000 € | 60.000 € |
| Körperschaftsteuer 23 % | - | 13.800 € |
| Gewinnfreibetrag (Grundfreibetrag) | senkt ESt-Basis | nicht möglich |
| KESt 27,5 % auf Ausschüttung | - | 12.705 € |
| Einkommensteuer (progressiv) auf Gewinnanteil | je nach Gesamteinkommen | - |
Bei einem Gewinn, der vollständig privat verbraucht wird, ist die Personengesellschaft bis in mittlere Höhen meist günstiger oder gleichauf - vor allem dank Gewinnfreibetrag und fehlender Mindeststeuer. Die GmbH spielt ihre Stärke erst aus, wenn hohe Gewinne im Unternehmen bleiben (Thesaurierung), weil dann nur die 23 % Körperschaftsteuer greifen und die KESt aufgeschoben wird. Wer also reinvestiert statt entnimmt, schaut Richtung GmbH oder gleich Richtung Holding; wer entnimmt und moderate Gewinne hat, bleibt mit OG oder KG oft besser.
Die genaue Schwelle hängt vom übrigen Einkommen ab - hier lohnt ein Steuerberater-Vergleich vor der Rechtsformwahl, weil der Unterschied über Jahre Tausende Euro ausmacht.
Buchführung: E/A-Rechnung bis zur 700.000-Euro-Schwelle
Ein praktischer Vorteil von OG und KG gegenüber der GmbH betrifft die Buchhaltung. Solange der Umsatz unter der Rechnungslegungsgrenze bleibt, dürfen sie die einfache Einnahmen-Ausgaben-Rechnung führen statt der aufwendigen doppelten Buchführung mit Bilanz.
Die Schwelle nach § 189 UGB: Die Rechnungslegungspflicht greift, wenn der Umsatz in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren 700.000 Euro übersteigt - mit einem Pufferjahr, bevor die Pflicht wirksam wird. Darunter genügt die E/A-Rechnung, was Buchhaltungs- und Beratungskosten spürbar senkt.
Eine wichtige Ausnahme: Die GmbH & Co KG ist als kapitalistische Personengesellschaft immer rechnungslegungspflichtig - sie muss unabhängig vom Umsatz bilanzieren. Das ist ein Teil des höheren Verwaltungsaufwands, der gegen diese Hybridform spricht, wenn das Vorhaben klein ist. Wer als reine OG oder KG startet und unter der Schwelle bleibt, fährt verwaltungstechnisch deutlich leichter als jede GmbH.
Häufige Fehler
Fehler 1: OG ohne Vertrauensbasis. In der OG haftet jeder solidarisch für die Schulden der Gesellschaft - auch für die, die der Partner allein verursacht hat. Ohne echtes Vertrauen ist das ein Pulverfass.
Fehler 2: Kommanditist mischt sich ein. Wer als Kommanditist faktisch die Geschäfte führt, riskiert, wie ein Vollhafter behandelt zu werden. Die Haftungsbeschränkung schützt nur den, der sich aus der Geschäftsführung heraushält.
Fehler 3: Rechtsform nur nach Haftung wählen. Haftung ist wichtig, aber die Steuer entscheidet oft mehr. Wer ohne Vergleich von Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft gründet, verschenkt regelmäßig Geld - in beide Richtungen.
Fehler 4: GmbH & Co KG unterschätzen. Die Konstruktion ist elegant, aber teuer: zwei Gesellschaften, zwei Buchhaltungen, zwei Steuererklärungen. Für kleine Vorhaben ist der Aufwand selten gerechtfertigt.
Unsere Einschätzung
OG und KG sind 2026 die unterschätzten Arbeitspferde unter den Rechtsformen. Kein Mindestkapital, keine Mindeststeuer, Gewinnfreibetrag und sofortiger Verlustdurchgriff machen sie für moderate, entnommene Gewinne steuerlich oft attraktiver als die GmbH. Die OG passt für gleichberechtigte Partner mit echtem Vertrauen, die KG für die Trennung von Macher und Geldgeber.
Der Preis ist die Haftung. Wer das unbeschränkte Risiko nicht tragen will und trotzdem transparent besteuert werden möchte, landet bei der GmbH & Co KG - mit dem Aufwand zweier Gesellschaften. Wer hohe Gewinne im Betrieb belässt und reinvestiert, fährt dagegen mit einer GmbH oder einer Holding besser. Und wer allein und mit überschaubarem Risiko startet, braucht oft gar keine Gesellschaft, sondern bleibt beim Einzelunternehmen. Die ehrliche Rechtsformwahl beginnt mit zwei Fragen: Wie viel Haftung trage ich, und entnehme oder reinvestiere ich den Gewinn?
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen OG und KG?
In der OG haften alle Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen und dürfen alle die Geschäfte führen. Die KG hat zwei Typen: den Komplementär (haftet unbeschränkt, führt die Geschäfte) und den Kommanditisten (haftet nur bis zur eingetragenen Hafteinlage, ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen).
Wie viel Kapital braucht eine OG oder KG?
Kein Mindestkapital. Anders als bei der GmbH (10.000 Euro Stammkapital) ist für OG und KG keine gesetzliche Kapitaleinlage nötig. Beide entstehen erst mit der Eintragung ins Firmenbuch, brauchen aber mindestens zwei Gesellschafter.
Wie wird eine Personengesellschaft besteuert?
OG und KG sind keine eigenen Steuersubjekte. Der Gewinn wird im Feststellungsverfahren ermittelt und den Gesellschaftern anteilig zugerechnet. Jeder versteuert seinen Anteil mit der progressiven Einkommensteuer (bis 55 %). Eine eigene Körperschaftsteuer oder Mindeststeuer fällt nicht an.
Was ist eine GmbH & Co KG?
Eine KG, bei der die unbeschränkt haftende Komplementärin eine GmbH ist. So haftet faktisch keine natürliche Person unbeschränkt, weil die GmbH nur mit ihrem Stammkapital haftet. Die GmbH & Co KG verbindet die Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaft mit der transparenten Besteuerung der Personengesellschaft.
Bekommen OG- und KG-Gesellschafter den Gewinnfreibetrag?
Ja. Als natürliche Personen mit betrieblichen Einkünften steht den Gesellschaftern der Gewinnfreibetrag nach §10 EStG zu: 15 % Grundfreibetrag auf die ersten 33.000 Euro Gewinn (max. 4.950 Euro), darüber investitionsbedingt bis zum Gesamthöchstbetrag von 46.400 Euro. Eine GmbH erhält ihn nicht.
Können Verluste der Personengesellschaft privat genutzt werden?
Ja, das ist ein zentraler Vorteil. Verluste werden den Gesellschaftern direkt zugerechnet und können mit anderen Einkünften (etwa Lohn oder Vermietung) verrechnet werden. Bei der GmbH bleiben Verluste in der Gesellschaft gefangen und sind nur dort vortragsfähig.
Chefredakteur finanzguide.at